Un projet de loi a été introduit le 28 juillet 2023 avec l’objectif de moderniser la Loi Comptable luxembourgeoise dans le cadre d’une plus grande convergence avec les standards européens (ci-après le « Projet de Loi »). Cet article en résume les points principaux.
La perception générale du marché luxembourgeois est que le Projet de Loi, s’il venait à être promulgué, permettrait de recoller les morceaux d’une législation comptable dispersée en plusieurs textes afin de mieux les centraliser en une seule loi comptable. Cela améliorerait la lisibilité et l’accessibilité du référentiel comptable luxembourgeois. Cette refonte étendrait également son périmètre à des entités qui n’ont pas de forme commerciale en dépit du fait que leurs activités revêtent un caractère commercial. Il constitue une étape majeure en direction d’une convergence vers les autres référentiels européens et aligne les terminologies ; les « comptes annuels » se verraient ainsi rebaptisés « états financiers ». Il n’est cependant pas attendu que le Projet de Loi soit promulgué avec effet avant l’exercice commençant au 1er janvier 2025.
Audits pour les grandes sociétés de participations
Le Projet de Loi envisage de soumettre les « grandes » sociétés de participations, dont le total bilan excède 500 millions d’euros, à un audit légal. Ces sociétés de participations seraient habituellement en deçà des seuils requis pour déclencher un audit dans la plupart des cas actuels. Aucune exemption n’est pour l’instant prévue à cet égard dans le Projet de Loi. Les notes aux comptes annuels devraient également s’étoffer. En outre, le Projet de Loi créerait un régime pour les micro-sociétés s’accompagnant d’obligations de publication simplifiées ; seul un bilan serait en somme requis, sous certaines conditions. Il augmenterait également les seuils en-dessous desquels une société est considérée « petite » ; de 4.4 millions d’euros de total bilan à 6 millions d’euros et de 8.8 millions d’euros de chiffre d’affaires à 12 millions d’euros (le seuil du nombre d’employés à temps plein demeurerait quant à lui inchangé à 50 employés).
Dépôts de comptes annuels pour les SCSp
Alors que les sociétés en commandite spéciale (« SCSp ») étaient déjà sujettes à une obligation de comptabilité régulière, elles n’étaient jusque-là pas tenues de déposer des comptes annuels auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Il est proposé que certaines SCSp le soient désormais, bien que cela devrait en pratique être limité aux SCSp tombant sous le coup de lois spécifiques telles que la loi sur la titrisation ou les lois relatives aux fonds d’investissement alternatifs réservés. La plupart des SCSp devraient théoriquement être exemptées d’obligation de dépôt de comptes annuels.
Actifs intangibles et consolidation
Le Projet de Loi alignerait généralement le traitement des actifs intangibles avec celui qui prévaut actuellement dans le cadre des International Financial Reporting Standards (« IFRS »), bien que cela devrait rester optionnel (par exemple, le non-amortissement du goodwill). De même, le Projet de Loi vise à clarifier la notion de contrôle en phase avec la pratique des IFRS qui implique de ne pas seulement analyser la détention du capital ou les droits de vote, bien que le Projet de Loi n’aille pas jusqu’à envisager le contrôle en l’absence d’un lien d’actionnaire. Cela pourrait donner lieu à une obligation de consolider qui n’existait précédemment pas et devrait dès lors être surveillée de près.
Autres sujets comptables
Le Projet de Loi clarifierait également le concept d’« influence significative », déjà bien connu des praticiens des IFRS, qui reconnaîtrait une présomption renversable d’influence significative en cas de détention de 20% des droits de vote ou du capital social par une entité donnée.
Il existe une zone de flou quant à la reconnaissance des actifs d’impôts différés dans le référentiel comptable luxembourgeois actuel. La plupart des professionnels se réfèrent en effet aux standards IFRS d’une manière assez flexible au vu de la considérable subjectivité que cet exercice implique. Le Projet de Loi serait légèrement plus prescriptif en attachant la reconnaissance d’actifs d’impôts différés au principe de prudence ; des actifs probables seraient ainsi activés, ce qui signale une interprétation plus large de ce concept qu’auparavant.
Les autres points d’attention incluent l’introduction d’obligations supplémentaires en termes de publicité des politiques comptables (notamment ayant trait aux taux de change) dans les notes aux comptes annuels.
Abolition de la fonction de commissaire aux comptes
Parmi les autres changements envisagés, il a été proposé que la fonction de commissaire aux comptes (concernant les sociétés sous forme de S.A.) soit abolie. Le Projet de Loi considère par ailleurs la possibilité d’introduire de nouvelles obligations pour les sociétés en liquidation qui seraient tenues d’établir et de publier des états financiers endéans les 6 mois de la fin de l’année financière ou de l’anniversaire de la liquidation. Il y aurait aussi une obligation supplémentaire de publier des états financiers lors de la clôture de la liquidation pour mettre en évidence l’extinction des dettes et la réalisation des actifs au cours de la liquidation.
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